原文刊于公众号「不加班廖律」。法律人邪修实录。
写在前面
中国证券投资基金业协会于 2026 年 6 月 5 日发布了《私募投资基金信息披露实施细则》（中基协发〔2026〕11 号），业界同仁开始了紧锣密鼓的新规解读。
传统的解读方法就是死磕。左手旧规、右手新规，逐条圈画，翻检起草说明、查考上位法，再将新旧两版逐条比对分析、汇集成篇。
本次我尝试另一条邪修路径，即与 AI 一起速写该解读，整套流程分为资料采集、文本预处理、分析框架搭建、内容填充、审校与交付五个阶段。
资料采集
资料采集确定整个作业的语料边界，是后续分析的事实基础。
本次解读涉及的材料采集如下：
| 序号 | 类别 | 材料全称 |
|---|---|---|
| 1 | 协会通知 | 《关于发布〈私募投资基金信息披露实施细则〉及〈私募投资基金信息披露重要内容模板〉的公告》 |
| 2 | 新规全文 | 《私募投资基金信息披露实施细则》《私募投资基金信息披露重要内容模板》 |
| 3 | 起草说明 | 关于《私募投资基金信息披露实施细则》的起草说明 |
| 4 | 旧规全文 | 《私募投资基金信息披露管理办法》《信息披露内容与格式指引 1 号——适用于私募证券投资基金》《信息披露内容与格式指引 2 号——适用于私募股权、创业投资基金》 |
| 5 | 相关规定 | 《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金信息披露监督管理办法》《私募投资基金登记备案办法》等 |
检索、抓取与归集属于力气活，可交由联网工具完成。向 AI 提供规范全称，由其自协会、证监会官网取得正式文本，并统一命名、归集，免去逐份手动检索。新规正文中凡出现援引的，被指向的规则即属必须追加采集的对象。同时，仍需结合律师经验补充上位规则、配套规则、监管问答等影响理解的素材。
材料齐备后归入同一目录，确定 AI 作业的语料边界。
文本预处理
直接将 PDF、Word、Excel 原始文件提交 AI 处理，存在三项弊端：版式信息占用 Token 额度；扫描件与双栏排版易致条款顺序错乱，识别结果不稳定；页眉页脚等非正文要素混入，污染上下文。文本预处理的目的，因而是在不改变原意的前提下，将各份材料转换为干净、可检索、可溯源的纯文本。现阶段较高性价比的方式，是先按文件是否具备可提取文字层进行分流。
具备文字层的 PDF、Word 等文件，以 PyMuPDF、python-docx 直接抽取，并尽可能保留标题层级、条款序号与段落关系，精确、快速且成本低。不具备文字层的扫描件、照片或手写材料动用 OCR，将表格、公式等难点裁出送视觉大模型识别。Excel 则应按工作表分别处理，并保留表头、行列关系及必要的合并单元格信息。
各路文本出炉后，均收敛为 AI 可准确解析的格式：正文统一转为 Markdown，表格以 HTML 或 Markdown 承载。统一格式的意义，在于使 AI 面对的是结构清楚、出处明确的材料集合，而非一堆格式各异、来源不明的附件。
预处理仍须以人工核验收尾。先比对页数、字数等数量级，排查整页遗漏、重复抽取等明显异常；再快速通读，重点核查条款序号、标题层级及表格转换有无错乱；最后对金额、日期、比例、否定词、但书及责任条款等关键内容回看原件。
分析框架搭建
我构想的版式是：每一条款独占一个区块，旧规、新规、相关规定三栏并排对读，分析解读横跨整个区块，与上方的条文对照一望即可区分。三栏并列并非单纯为了整齐，而是为了同时回答三个问题：原规则如何规定、新规则改变了什么、该项变化置于现有规范体系中应如何理解。框架搭建的目的，即先行构建一套空白但结构完整的 HTML 骨架，将后续分析所需的问题、顺序与依据位置预先固定。
骨架的设计定位是法律文件而非网页。其目标形态为可直接附于附件的对照表：黑白灰配色、细边框、系统字体，不含装饰性元素，并兼顾打印、分页及转为 Word 后的稳定性。
搭建本次的分析框架，我还考虑了如下几点。
分析单元格预置四层标签
分析格不留空白，而将“变化要点 / 监管意图 / 实务影响 / 建议动作”四个标签写入结构。该四行嵌于结构之中，迫使 AI 依次完成从规范比较到行动建议的推导：先识别文字与制度变化，再解释监管目的，继而判断其对市场主体的实际影响，最后形成可执行的整改或应对动作。
对照栏须为特殊情形预留位置
实操中，新旧条款少有完美对应，一项旧义务可能被拆分至数项新条款，数项旧要求也可能合并为一项原则性规定；部分义务则不见于新旧两规正文，而散见于上位法、配套指引与自律规则。因此，对齐不能只看条款序号或文字相似度，而应以规范事项、义务主体、触发条件及法律后果是否相同为判断尺度。
骨架本身亦可由 AI 生成
无须手敲数十个条款的结构，可将新旧两份文本提交 AI，令其先生成骨架 HTML，并要求其对不确定的对应关系作出标记。律师随后重点核对是否存在错配、漏配及强行对应，确保各部分构成法律意义上的对应关系。
内容填充
内容填充，是将已经完成条款对齐的空白骨架转化为解读正文。预处理后的文件以及连同空骨架 HTML 一次性或分批次交给 AI，使其在同一上下文中掌握规范依据与待填结构，再附上一两条由律师完成的示范条，令其据此定调。
投喂时可参考如下提示词锁定填充规则：
以下是一份私募基金信披规则的新旧对照表 HTML，条款对照部分已完成。请逐个区块填分析单元格，要求：
1. 每条按“变化要点 → 监管意图 → 对管理人的实务影响 → 建议动作”四层展开，150~250 字；
2. 每条分析须标注所依据的条款号，监管意图部分优先引用我提供的起草说明；
3. 不得复述条文原文凑字数；
4. 仅基于我提供的文本作答，不得引用任何我未提供的规定；
5. 只准填充单元格，骨架的其他任何部分（包括标签、属性、已有内容）一个字符都不准动；
6. 无法从所提供文本确认的监管意图或实务影响，应明确标注“依据现有材料无法确认”，不得自行补足；
7. 以下第 X 条是我已填好的示范，请保持同等深度与口径。
不宜令 AI 一次填全。若任务持续过长后，其对早先指令及示范条的遵循程度容易下降，继而出现漏填、错填、引用错位。故长文档宜分批推进，一次只填若干相邻且主题相关的区块，例如将信息披露义务、定期报告、重大事项披露、责任追究分别成批处理。按规范事项而非机械地按条款数量切分，可使同一批次内的分析相互参照，又避免跨主题内容彼此干扰。
审校与交付
条款引用原文核对
AI 标注的每一个条款号，都须回到正式文本确认其确实存在、确实表达该项意思，并核查引用是否遗漏但书、例外、定义及前置条件。
变化类型核查
除核查“修改”与“新增”有无标反、旧规栏所贴是否确为对应旧规外，还须识别表面文字变化背后的规范效果：究竟是新增义务、放宽要求、调整履行方式，还是仅作术语统一与结构迁移。
解读质量过筛
删去四平八稳但无助于行动的正确废话，将 AI 的中性表述改为专业判断与风险口径；对于无法由现有材料支持的推断，则应降格表述或直接删除。最终成稿还应检查术语、主体称谓、条款编号与建议动作是否前后一致。
核验完成后，交付有两条路径：
HTML 直接交付
浏览器打开即为一份排版严谨、可径作法律文件附件的对照表，以 Ctrl+P 打印即得 PDF，无须另行排版。HTML 适合内部研讨、持续更新及快速发布，但正式发送前仍应固定为 PDF，避免不同浏览器或后续编辑造成版式与内容变化。
转 Word 交付
发文、上会、出具意见等正式场景仍以 Word 为宜。素结构 HTML 转 Word 几无损耗，于浏览器中全选复制、粘贴入 Word，边框与字号基本原样落地。转制复核分页、跨页表头、脚注及引用格式。
无论采取何种交付路径，均应保留一份项目底稿，包括原始规则、预处理文本、最终提示词、示范条、各批次输出及终稿。其意义不仅在于日后更新规则时可以复用，也在于出现争议时能够说明某项结论所依据的文本版本及形成过程。
要点总结
结构化文档构成最有效的提示词
与其在对话框中反复与 AI 拉扯，不如将专业判断铸入表格结构：列如何设置、分析位置于何处、预置标签如何分层、何处必须标注依据。结构本身既限定作答范围，也规定分析顺序。
人工角色由操作工退为质检员
核验文本转换质量、核验条款对齐、终审解读内容。条款对齐虽可由脚本或 AI 辅助，却仍须由律师确认其在法律意义上是否真正对应。
令文本决定结论方向
应令文本决定结论方向，不可令成见替代解读。律师对领域越熟悉，越容易在阅读条文之前即“预知”监管意图。但“变化要点”须锚定于对照栏中的真实条文，无法从文本或起草说明得到支持的监管意图，应明确作为判断或推测，而不应写成确定事实。
结语
回看整个过程，AI 自始至终没有替律师读懂任何一条规则。它接管的，是检索归集、格式清洗、结构搭建与批量填充等环节。而条款之间是否真正对应、某项变化意味着什么、风险口径该如何落笔，仍要律师逐条把关。
做这个尝试，是希望将律师从一些例行的工作中解放出来，将时间投入更具价值的部分。新规一落地，同业往往把大量时间耗在检索、比对、排版这些重复劳动上，真正吃功力的判断反被挤到最后。若能把前半段流程交给机器，省下的时间便可用在更值得琢磨的地方：监管意图的揣摩、风险的权衡，以及针对具体客户的应对。
当然，这条“邪修”路径远谈不上成熟。文中的拆批、提示词与检查点，也不过是我摸索出的一些笨办法，未必最优。
希望业界同行多多交流，让 AI 解放我们的生产力。
附：成品说明
本流程的成品，是一份《私募投资基金信息披露实施细则》新旧对照解读表：每一条款独占一区块，旧规、新规、相关规定三栏并排，下附“变化要点 / 监管意图 / 实务影响 / 建议动作”四层分析，黑白灰配色、细边框，可径附于法律文件之后。它既是一份规则解读，也是一份可继续加工的工作底稿：向前可追溯至每项结论所依据的正式文本，向后可据此形成制度修订清单、业务操作指引及内部培训材料。点击底部的【阅读原文】获取附件。