中华人民共和国最高人民法院公告

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》已于2024年6月27日由最高人民法院审判委员会第1922次会议通过，现予公布，自2024年7月1日起施行。

最高人民法院

2024年6月29日

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》时间效力的若干规定

（2024年6月27日最高人民法院审判委员会第1922次会议通过，自2024年7月1日起施行　法释〔2024〕7号）

为正确适用2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订的《中华人民共和国公司法》，根据《中华人民共和国立法法》《中华人民共和国民法典》等法律规定，就人民法院在审理与公司有关的民事纠纷案件中，涉及公司法时间效力的有关问题作出如下规定。

第一条　公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。
公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定：
（一）公司法施行前，公司的股东会召集程序不当，未被通知参加会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的，适用公司法第二十六条第二款的规定；

NOTE

旧公司法规定了股东提起撤销之诉，但没有对未接收通知的股东作出专门规定，因决议撤销的计算时点是作出之日，而未被通知的股东并不知道决议召开情况，公司法增加规定了未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销，进一步弥补了法律的漏洞，但是明确了这种情况下撤销权可行使的最长期限为决议作出之日起1年内，公司法可溯及适用。本条体现了对少数股东权益的尊重和保护，以及对公平和效率平衡的追求。

（二）公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用公司法第二十八条第二款的规定；

NOTE

关于决议被否定的外部效力。旧公司法司法解释四第6条仅规定了公司决议无效、被撤销情况下，公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系不受影响，但并未规定公司决议不成立情况下，公司与善意相对人形成的法律关系是否受影响的问题。公司法第二十八条第二款的规定基于保护善意第三人的考量，同样情况同样处理，可溯及适用。

（三）公司法施行前，股东以债权出资，因出资方式发生争议的，适用公司法第四十八条第一款的规定；

NOTE

3.关于债权出资。 旧公司法第二十七条未列举规定债权、股权出资形式，但在"但书"部分规定了法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。公司法施行前，《市场主体管理条例》第十三条所列举的禁止出资形式中并未包括以股权、债权出资方式，配套实施的《市场主体登记管理条例实施细则》第十三条认可了股权、债权出资方式。债权出资是否可以溯及适用公司法，需要从两个方面进行考虑：一方面，从当事人合理预期角度而言，旧公司法、相关行政法规未禁止债权出资方式，相关部门规章对债权出资予以认可，故关于债权出资方式的规定溯及适用，未破坏市场主体的合理预期。另一方面，从判断债权出资情形是否属于"当时的法律、司法解释已有规定"角度，"当时的法律、司法解释"是指法律、行政法规、司法解释，作为法律可溯及适用的依据，并不包括部门规章。《市场主体登记管理条例实施细则》系部门规章，不属于"当时的法律、司法解释已有规定的"的情形，故债权出资属于实质性修改情形，可以溯及适用。至于股权出资，旧公司法司法解释三第11条规定："有关出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务。......"根据修订精神，当时的法律、司法解释有规定，适用当时的法律、司法解释的规定，因此本条仅规定债权出资。

（四）公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定；

NOTE

4.关于有限责任公司股东对外转让股权。公司法第八十四条删除了旧公司法第七十一条关于公司股东向股东之外的人转让股权需经其他股东半数同意的规定。如果在公司法实施之前发生的股权转让行为，公司法第八十四条应溯及适用。

（五）公司法施行前，公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的，分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的规定；

NOTE

5.关于违法分配和违法减资的法律责任。公司法第二百一十一条、第二百二十六条增加规定了违法分配利润的法律后果、违法减资的法律后果，旧公司法没有规定违法分配利润、违法减资人员的赔偿损失责任，公司法进一步完善了公司违规分配利润、违法减资下的责任承担制度，有利于保护公司及债权人的利益，契合了本次公司法修订加强董事、监事、高级管理人员维护资本充实义务的整体立法趋势，可溯及适用。

（六）公司法施行前作出利润分配决议，因利润分配时限发生争议的，适用公司法第二百一十二条的规定；

NOTE

6.关于公司利润分配决议的实施期限。旧公司法并未对股东会作出分配利润决议后的分配期限作出限制，旧公司法司法解释五将分配期限限制为"决议作出之日起一年内"，公司法将法定分配时间设置为6个月。此举旨在解决当前实践中存在的股东会决议分配利润但公司拒不执行的问题，从而也为盈余分配等纠纷提供便利，公司法可溯及适用。

（七）公司法施行前，公司减少注册资本，股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的，适用公司法第二百二十四条第三款的规定。

NOTE

7.公司法第二百二十四条规定了公司减资应实行同比例减资，旧公司法并未规定同比例减资，公司法的规定有利于保护中小股东合法权益，实现股东平等。同时该条还规定了同比例减资的除外情况，即法律、有限责任公司章程可以对非同比例减资规定或约定除外情形，以尊重公司意思自治，灵活平衡不同主体的利益诉求，适应商业实践需要，公司法可溯及适用。

第二条　公司法施行前与公司有关的民事法律行为，依据当时的法律、司法解释认定无效而依据公司法认定有效，因民事法律行为效力发生争议的下列情形，适用公司法的规定：
（一）约定公司对所投资企业债务承担连带责任，对该约定效力发生争议的，适用公司法第十四条第二款的规定；
（二）公司作出使用资本公积金弥补亏损的公司决议，对该决议效力发生争议的，适用公司法第二百一十四条的规定；
（三）公司与其持股百分之九十以上的公司合并，对合并决议效力发生争议的，适用公司法第二百一十九条的规定。

第三条　公司法施行前订立的与公司有关的合同，合同的履行持续至公司法施行后，因公司法施行前的履行行为发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因公司法施行后的履行行为发生争议的下列情形，适用公司法的规定：
（一）代持上市公司股票合同，适用公司法第一百四十条第二款的规定；
（二）上市公司控股子公司取得该上市公司股份合同，适用公司法第一百四十一条的规定；
（三）股份有限公司为他人取得本公司或者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助合同，适用公司法第一百六十三条的规定。

第四条　公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：
（一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定；
（二）有限责任公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益，其他股东请求公司按照合理价格收购其股权的，适用公司法第八十九条第三款、第四款的规定；
（三）对股份有限公司股东会决议投反对票的股东请求公司按照合理价格收购其股份的，适用公司法第一百六十一条的规定；
（四）不担任公司董事的控股股东、实际控制人执行公司事务的民事责任认定，适用公司法第一百八十条的规定；
（五）公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事活动损害公司或者股东利益的民事责任认定，适用公司法第一百九十二条的规定；
（六）不明显背离相关当事人合理预期的其他情形。

第五条　公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释已有原则性规定，公司法作出具体规定的下列情形，适用公司法的规定：
（一）股份有限公司章程对股份转让作了限制规定，因该规定发生争议的，适用公司法第一百五十七条的规定；
（二）对公司监事实施挪用公司资金等禁止性行为、违法关联交易、不当谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认定，分别适用公司法第一百八十一条、第一百八十二条第一款、第一百八十三条、第一百八十四条的规定；
（三）对公司董事、高级管理人员不当谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认定，分别适用公司法第一百八十三条、第一百八十四条的规定；
（四）对关联关系主体范围以及关联交易性质的认定，适用公司法第一百八十二条、第二百六十五条第四项的规定。

第六条　应当进行清算的法律事实发生在公司法施行前，因清算责任发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定。
应当清算的法律事实发生在公司法施行前，但至公司法施行日未满十五日的，适用公司法第二百三十二条的规定，清算义务人履行清算义务的期限自公司法施行日重新起算。

第七条　公司法施行前已经终审的民事纠纷案件，当事人申请再审或者人民法院按照审判监督程序决定再审的，适用当时的法律、司法解释的规定。

第八条　本规定自2024年7月1日起施行。