核心问题
私募证券投资基金净值或规模跌破《运作指引》门槛后，是否必须停止申购并进入清算？
《私募证券投资基金运作指引》（2024年8月1日起施行）第四条对初始实缴募集规模与存续期低净值给出了可执行的触发链。
规则要点（第四条）
- 初始实缴不得低于1000万元，不得通过投资者短期赎回等方式规避。
- 上一年度日均基金资产净值低于1000万元：5个工作日内向投资者披露潜在影响及相关安排。
- 上一年度日均净值低于500万元，或连续60个交易日净值低于500万元：应当停止申购，并在5个工作日内披露。
- 停止申购后连续120个交易日净值仍低于500万元：应当进入清算程序；托管人配合执行并督促办理清算。
实务结论
- 会强制走向停申购/清算，不是管理人可自由裁量的「风格选择」。
- 托管人有督促义务，不能只当旁观者。
- 短期赎回做大规模再赎回会被认定为规避初始实缴，风险很高。
建议动作
- 建立净值与日均规模监测台账，接近阈值提前与投资者沟通方案。
- 合同与风险揭示中写清低净值后果，避免事后争议。
- 触发后按时披露、停申购、启动清算决议与账户安排。
依据与延伸
- 法规：私募证券投资基金运作指引
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